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新奥天然气股份有限公司独立董事   关于第十届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，作为新奥天然气股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于                《关于 2023 年度委托理财额度预计的议案》                                      《关于 2023 年度大宗商品套期保值额度预计的议案》《关于 2023 年度煤化工产品套期保值额度预计的议案》《关于 2023 年度外汇套期保值额度预计的议案》《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》                《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》           《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：  一、关于 2023 年度担保额度预计的独立意见  公司本次担保额度预计符合公司经营需要和整体发展战略。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好，部分被担保公司资产负债率超过 70%，但公司作为控股股东对于控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保额度预计事项决策程序合规有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。  我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  二、关于 2023 年度委托理财额度预计的独立意见  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。  我们同意该项议案。  三、关于 2023 年度大宗商品套期保值额度预计的独立意见  公司及子公司开展大宗商品套期保值业务，有利于规避国际能源价格波动、宏观经济系统化风险等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购成本风险和贸易风险，是锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措；本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。  我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  四、关于 2023 年度煤化工产品套期保值额度预计的独立意见  鉴于甲醇、煤炭和乙二醇价格变化较快，波动率较大，公司子公司开展套期保值业务，有利于减少和降低甲醇、煤炭、乙二醇、聚丙烯及塑料产品价格波动对公司经营的不利影响，本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。  我们同意公司子公司在董事会审议批准的范围内开展相关业务。  五、关于 2023 年度外汇套期保值额度预计的独立意见  公司及子公司拟开展外汇及利率套期保值业务，其目的是规避汇率波动风险，减少汇兑损失，降低公司因存在未来外币资产和负债而对财务费用的不利影响。上述业务的开展为满足公司正常经营发展的需要，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。本议案的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。  因此我们同意公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  六、关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见际情况进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。  我们对该项议案发表事前认可意见并同意该议案。  七、关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的独立意见    经核查，此次对预留授予部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》                             《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。    因此，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格进行相应的调整。    八、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见    经核查，本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。    综上，我们一致同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。    九、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见    经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》                           《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且公司及拟解除限售的 8 名激励对象均未发生《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。    本次解除限售符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，8 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的 8 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售手续。    独立董事：唐稼松、张余、初源盛、王春梅

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